公元208年7月，曹操率军南下，他的第一个战略目标是荆州。荆州历来为兵家必争之地，如占据了它，既能够控制今湖北、湖南地区，又可以顺江东下，从侧面打击东吴；向西进军则可以夺取富饶的益州（今四川）。就在战争一触即发的紧要关头，窝窝囊囊的刘表于8月因病一命呜呼了。接替他的次子刘琮更不争气，他让曹操的兵威吓破了胆，未作任何抵抗，就将荆州双手拱出。曹操兵不血刃，完成了南下战略的第一步。

　　刘备在樊城获悉刘琮投降的消息后，急忙率所部向江陵（今湖北江陵）退却，并命令关羽率水军经汉水到江陵会合。

　　江陵为军事重镇，是兵力和物资的重要补给基地。曹操自然不甘心让它落入刘备之手，于是便亲率轻骑五千，日夜兼行150公里，追赶行动迟缓的刘备军队，在当阳（今湖北当阳）。

　　的长坂坡击败刘备，占领了战略要地江陵。刘备仅仅同诸葛亮、张飞、赵云等数十骑突围，在与关羽、刘琦等部会合后，退守龟缩于长江南岸的樊口（今湖北鄂城西北）一线。

　　军事上接二连三的胜利，使得曹操踌躇满志，轻敌自大，企图乘胜顺流东下，占领整个长江以东的地区，一举消灭孙权势力。尽管谋士贾诩建议他利用荆州的丰富资源，休养军民，巩固新占地，然后再以强大优势迫降孙权，可是曹操哪里听得进去。

　　在强敌压境、存亡未卜的危急关头，孙权和刘备两股势力为了避免彻底覆灭的共同命运，终于结成了联合抗曹的军事同盟。

　　早在曹操进兵荆州以前，东吴即曾打算夺占荆州与曹操对峙。刘表死后，孙权又派鲁肃以吊丧为名去侦察情况。鲁肃抵江陵时，刘琮已投降了曹操，刘备正向南撤退。鲁肃当机立断，即在当阳长坂坡会见刘备，说明联合抗曹的意向。处于困境的刘备欣然接受了这个建议，并派诸葛亮随同鲁肃前去会见孙权。诸葛亮向孙权分析了敌我形势。指出：刘备最近虽兵败长坂坡，但是尚拥有水陆2万余众的实力。曹操虽然兵多势众，但经长途跋涉，连续作战，非常疲惫，就像一支飞到尽头的箭镞，它的力量连一层薄薄的绸子也穿不透了。